Algemene voorwaarden

Agensea: de vennootschap onder firma Agensea (voorheen Zee-Zicht Media), gevestigd aan Edisonweg 41B, 4382 NV Vlissingen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 97212695, btw-identificatienummer NL867953287B01, alsmede iedere rechtsopvolger onder algemene of bijzondere titel en iedere met Agensea verbonden onderneming waaraan de overeenkomst is overgedragen (zie artikel 15).

Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die een opdracht aan Agensea verstrekt. Overeenkomst: iedere afspraak tussen Agensea en opdrachtgever, inclusief vervolgopdrachten binnen een raamafspraak. Eenmalige diensten: ontwerp, ontwikkeling van websites, platforms en maatwerksoftware, content en advies. Doorlopende diensten: hosting, onderhoud, beheer, SEO, abonnementen en het beschikbaar stellen van software. Diensten van derden: infrastructuur, software en diensten van andere partijen die Agensea inzet of die opdrachtgever afneemt, zoals hosting- en cloudplatforms, databases, opslag, domeinregistratie, betaalproviders, e-maildiensten en aanbieders van AI-modellen. Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse feestdagen.

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, leveringen en overeenkomsten tussen Agensea en opdrachtgever, ook op vervolgopdrachten en op opdrachten die per e-mail of via een portaal worden bevestigd. Inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Agensea levert uitsluitend aan zakelijke opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf; regels van consumentenrecht zijn niet van toepassing.

Wijkt een offerte of overeenkomst af van deze voorwaarden, dan gaat de offerte of overeenkomst voor op dat punt. Voor het overige blijven deze voorwaarden gelden. Agensea mag deze voorwaarden wijzigen. Een nieuwe versie geldt voor nieuwe opdrachten vanaf de datum van publicatie en voor lopende doorlopende diensten dertig dagen na aankondiging aan opdrachtgever. Is een wijziging wezenlijk nadelig voor opdrachtgever, dan mag hij de betreffende doorlopende dienst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat. Is een bepaling nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen gelden en wordt de betreffende bepaling vervangen door een geldige bepaling die het doel ervan zo dicht mogelijk benadert.

Offertes van Agensea zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij anders vermeld. Een overeenkomst komt tot stand na schriftelijke akkoordbevestiging van opdrachtgever, waaronder ook een bevestiging per e-mail, een digitale ondertekening of een akkoord via een door Agensea aangeboden portaal wordt verstaan. Binnen een raamafspraak met vaste tarieven geldt een akkoord per e-mail op een omschreven blok werk als opdracht voor dat blok.

Mondelinge toezeggingen binden Agensea pas na schriftelijke bevestiging. Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in een offerte binden Agensea niet. Een offerte geldt voor het geheel; opdrachtgever kan er geen losse onderdelen uit accepteren zonder instemming van Agensea.

Agensea voert opdrachten uit naar beste inzicht en vermogen, volgens de eisen van goed vakmanschap. Op Agensea rust een inspanningsverplichting, geen resultaatsverplichting, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Een opdracht wordt aan Agensea verstrekt en niet aan een bepaalde persoon; de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn uitgesloten. Agensea bepaalt wie het werk uitvoert en mag daarvoor medewerkers, freelancers en andere derden inschakelen. Genoemde termijnen zijn streefdata en nooit fataal. Zij gaan uit van tijdige en volledige aanlevering door opdrachtgever van alle gegevens, content, materialen, toegangen en beslissingen die Agensea nodig heeft. Opdrachtgever wijst één contactpersoon aan die namens hem beslissingen neemt en werk goedkeurt; Agensea mag erop vertrouwen dat die persoon daartoe bevoegd is.

Oplevering. Werk is opgeleverd zodra Agensea het ter controle beschikbaar stelt, bijvoorbeeld op een testomgeving of in een portaal. Opdrachtgever controleert opgeleverd werk binnen tien werkdagen en meldt eventuele gebreken schriftelijk. Blijft een reactie binnen die termijn uit, of neemt opdrachtgever het werk in gebruik, dan geldt het werk als geaccepteerd. Kleine gebreken die het gebruik niet in de weg staan, zijn geen reden om acceptatie of betaling uit te stellen; Agensea herstelt ze binnen een redelijke termijn.

Fasen en gebreken. Wordt een opdracht in fasen of sprints uitgevoerd, dan begint Agensea met een volgende fase nadat opdrachtgever de vorige heeft goedgekeurd; die goedkeuring kan later niet worden ingetrokken. Een gebrek is een aantoonbare en reproduceerbare afwijking van wat in de offerte of specificatie is vastgelegd. Zaken die alleen subjectief te beoordelen zijn, zoals smaak en de esthetische beoordeling van een ontwerp, zijn geen gebrek en geen reden om acceptatie of betaling uit te stellen; daarvoor gelden de correctierondes uit de offerte. Werken partijen iteratief, dan geldt het werk na de laatste afgesproken iteratie als geaccepteerd in de staat waarin het zich dan bevindt; extra iteraties zijn meerwerk.

Garantie. Gebreken in door Agensea ontwikkeld werk die binnen drie maanden na acceptatie schriftelijk en concreet worden gemeld, herstelt Agensea kosteloos binnen een redelijke termijn. Agensea mag daarbij een tijdelijke oplossing kiezen. Dit geldt niet voor problemen die ontstaan door wijzigingen van opdrachtgever of derden, onjuist gebruik, gewijzigde diensten van derden, nieuwe versies van browsers, besturingssystemen of apparatuur, of gewijzigde wet- en regelgeving. Agensea garandeert niet dat werk foutloos of zonder onderbreking werkt, met alle browsers en apparaten samenwerkt, of automatisch blijft voldoen aan nieuwe wetgeving. Na de garantieperiode vallen herstel en aanpassingen onder een onderhoudsovereenkomst of worden ze als meerwerk afgerekend.

Vertraging door opdrachtgever. Levert opdrachtgever content, materialen of beslissingen niet binnen dertig dagen na de afgesproken datum aan, dan mag Agensea het betreffende onderdeel factureren alsof het is opgeleverd, de planning opnieuw inplannen naar beschikbare capaciteit, en de extra kosten van het wachten en herplannen in rekening brengen. Het tempo van een project wordt mede door opdrachtgever bepaald; dat tempo komt niet voor rekening van Agensea.

AI. Agensea is een AI-first digital agency. Dit betekent dat we AI-tools en -modellen actief inzetten bij ontwerp, ontwikkeling, contentproductie en kwaliteitscontrole. Alle AI-gegenereerde output wordt door menselijke specialisten beoordeeld voordat deze wordt opgeleverd, maar onvolkomenheden in AI-output kunnen niet volledig worden uitgesloten. Opdrachtgever controleert opgeleverd werk altijd zelf op volledigheid, juistheid en geschiktheid voor het beoogde gebruik. Zie ook artikel 11.

Wijzigingen in de opdracht na totstandkoming van de overeenkomst kunnen leiden tot meerwerk en tot aanpassing van de planning. Meerwerk wordt vooraf schriftelijk bevestigd, met een inschatting, en afgerekend tegen het geldende uurtarief of tegen een vooraf afgesproken vaste prijs. Klein meerwerk tot twee uur per verzoek mag Agensea zonder aparte bevestiging uitvoeren en op regie factureren; daarboven altijd vooraf. Functies, koppelingen of onderdelen die niet in de omschreven scope van een offerte staan, gelden als meerwerk en worden vooraf apart geprijsd.

Blijkt na oplevering dat een onderdeel in een andere categorie of tegen een ander tarief valt dan bij opdracht was aangenomen, dan wordt het verschil gecorrigeerd, naar boven of naar beneden, op basis van de tarieven in de overeenkomst.

Alle prijzen zijn exclusief btw en exclusief kosten van diensten van derden, zoals domeinnamen, licenties, betaalde plaatsingen, advertentiebudgetten en stockmateriaal, tenzij die kosten uitdrukkelijk in de offerte zijn opgenomen. Facturen worden binnen veertien dagen na factuurdatum voldaan. Bij overschrijding is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Agensea gerechtigd de wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen. Bezwaar tegen een factuur wordt binnen veertien dagen schriftelijk gemeld en schort de betaling van het onbetwiste deel niet op.

Opdrachtgever mag betalingen niet opschorten of verrekenen met vorderingen op Agensea. Agensea mag opgeleverd werk, data, bestanden en toegangen onder zich houden totdat alle opeisbare facturen zijn betaald, ook als die op een andere opdracht zien. Agensea mag een voorschot of zekerheid vragen als daar redelijke aanleiding voor is. Bestaat opdrachtgever uit meerdere personen of vennootschappen, dan is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling. Agensea mag haar vorderingen overdragen of verpanden aan een derde. Facturen worden digitaal verzonden; de administratie van Agensea geldt als bewijs van het geleverde, behoudens tegenbewijs.

Eenmalige diensten. Agensea factureert standaard 50% bij opdrachtbevestiging en het restant bij oplevering. Bij opdrachten die uit meerdere onderdelen bestaan, wordt het restant per opgeleverd onderdeel gefactureerd, waar mogelijk gebundeld per maand. De uitvoering start na ontvangst van de eerste termijn. Afwijkende termijnen worden schriftelijk overeengekomen.

Doorlopende diensten. Doorlopende diensten worden maandelijks gefactureerd, vooraf, vanaf de ingangsdatum. Is een tarief gekoppeld aan een aantal (bijvoorbeeld omgevingen, websites of gebruikers), dan wordt maandelijks gefactureerd op basis van het aantal op de eerste dag van die maand. Op verzoek van opdrachtgever en na een schriftelijke machtiging kan Agensea de maandelijkse bedragen via SEPA-incasso innen; de maandfactuur geldt dan als vooraankondiging.

Indexatie en opschorting. Agensea mag de tarieven voor doorlopende diensten jaarlijks aanpassen aan de consumentenprijsindex van het CBS, met een aankondiging van dertig dagen. Bij een betalingsachterstand van meer dan dertig dagen mag Agensea, na een schriftelijke herinnering, de werkzaamheden en doorlopende diensten opschorten tot betaling heeft plaatsgevonden, zonder aansprakelijk te zijn voor de gevolgen daarvan.

Kostenstijgingen van derden. Stijgen de kosten van diensten van derden die Agensea voor opdrachtgever inzet of doorlevert, dan mag Agensea die stijging doorberekenen vanaf de datum waarop de derde de prijs verhoogt, met een aankondiging van dertig dagen. Andere tariefwijzigingen voor doorlopende diensten kondigt Agensea drie maanden vooraf aan; opdrachtgever mag de betreffende dienst dan opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging.

Doorlopende diensten gaan in op de datum van livegang van het betreffende onderdeel, of op de in de overeenkomst genoemde datum. Zij hebben een minimale looptijd van drie maanden en zijn daarna maandelijks opzegbaar met een opzegtermijn van één maand, tenzij in de overeenkomst een andere looptijd staat. Opzeggen gebeurt schriftelijk.

Wat hosting en onderhoud omvatten. Het beschikbaar houden van de omgeving, beveiliging, monitoring, back-ups, updates van het platform en kleine wijzigingen voor zover in de overeenkomst omschreven. Nieuwe functionaliteit, herontwerp, contentwerk en het oplossen van problemen die zijn ontstaan door wijzigingen van opdrachtgever of derden vallen er niet onder en zijn meerwerk.

Beschikbaarheid. Agensea spant zich in voor een zo hoog mogelijke beschikbaarheid en reageert op storingen tijdens werkdagen zo snel als redelijkerwijs mogelijk is. Agensea garandeert geen specifieke beschikbaarheid, reactietijd of hersteltijd, tenzij daarover een aparte service level agreement (SLA) schriftelijk is overeengekomen. Zonder SLA is er geen recht op compensatie bij onbeschikbaarheid. Gepland onderhoud wordt waar mogelijk vooraf aangekondigd en buiten kantooruren uitgevoerd.

Normaal gebruik. Tarieven voor hosting en doorlopende diensten gaan uit van normaal gebruik. Bij structureel bovengemiddeld gebruik van bezoekers, dataverkeer, opslag of rekencapaciteit stemt Agensea de meerkosten vooraf met opdrachtgever af; opdrachtgever kan die meerkosten niet weigeren en tegelijk het hogere gebruik voortzetten.

Gebruiksregels. Opdrachtgever gebruikt de door Agensea geleverde of gehoste omgevingen alleen voor rechtmatige doeleinden. Verboden zijn in ieder geval: content die inbreuk maakt op rechten van derden of anderszins onrechtmatig is, het versturen van ongevraagde bulk-e-mail, het verspreiden van malware, en pogingen om toegang te krijgen tot systemen of gegevens waarvoor geen toestemming is gegeven. Bij een klacht van een derde of een (dreigende) overtreding mag Agensea content verwijderen of ontoegankelijk maken en de toegang tijdelijk blokkeren, zonder daarvoor aansprakelijk te zijn; Agensea informeert opdrachtgever daarover zo snel mogelijk en hoeft zich geen oordeel te vormen over de gegrondheid van de klacht. Inloggegevens, sleutels en toegangen die Agensea verstrekt zijn vertrouwelijk; opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik ervan en voor het intrekken van toegangen van vertrokken medewerkers.

SEO en online marketing. Agensea spant zich in voor betere vindbaarheid en meer resultaat, maar garandeert geen posities in zoekmachines of AI-assistenten, geen hoeveelheid bezoekers, leads, sollicitaties of omzet, en geen termijn waarbinnen effect zichtbaar wordt. Wijzigingen in de werking van zoekmachines, advertentieplatforms en AI-assistenten zijn geen tekortkoming van Agensea. Advertentiebudgetten lopen via advertentieaccounts op naam van opdrachtgever en worden door opdrachtgever rechtstreeks aan het platform betaald; Agensea schiet geen mediabudget voor. Betaalde plaatsingen en linkbuilding worden alleen uitgevoerd na akkoord op een budget.

Software als dienst. Stelt Agensea software doorlopend beschikbaar, dan mag Agensea de functionaliteit en de onderliggende techniek wijzigen en nieuwe versies uitrollen. Opdrachtgever heeft geen recht op een oudere versie. Leidt een substantiële wijziging tot kosten aan de kant van opdrachtgever, dan informeert Agensea hem vooraf en mag hij de dienst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat, tenzij de wijziging voortkomt uit wet- en regelgeving.

Einde van de dienst. Bij beëindiging stelt Agensea, op verzoek en na betaling van alle openstaande facturen, de content en data van opdrachtgever binnen dertig dagen in een gangbaar formaat beschikbaar. Daarna mag Agensea de omgeving en de data verwijderen. Het overzetten naar een andere partij of het inrichten van een andere omgeving is meerwerk.

Agensea maakt bij de uitvoering gebruik van diensten van derden, zoals hosting- en cloudplatforms, databases, opslag, domeinregistratie, e-maildiensten, betaalproviders en aanbieders van AI-modellen. Op die diensten zijn de voorwaarden en servicelevels van de betreffende aanbieder van toepassing. Agensea heeft geen invloed op de beschikbaarheid, wijzigingen, prijzen of beëindiging van die diensten.

Storingen, onderbrekingen, dataverlies, beveiligingsincidenten of wijzigingen bij een dienst van een derde gelden niet als tekortkoming van Agensea. Agensea is niet aansprakelijk voor schade die daaruit voortvloeit, ook niet als Agensea de dienst heeft gekozen of onder eigen naam doorlevert. Agensea mag een dienst van een derde vervangen door een gelijkwaardige dienst als dat naar haar oordeel nodig of beter is.

Waar mogelijk worden domeinnamen, licenties en accounts op naam van opdrachtgever gezet. Opdrachtgever zorgt dat Agensea toegang houdt zolang dat voor de dienstverlening nodig is. Kosten van diensten van derden die Agensea voorschiet, worden zonder opslag doorbelast, tenzij anders overeengekomen.

Domeinnamen. Vraagt Agensea een domeinnaam aan of beheert zij die voor opdrachtgever, dan gelden de regels van de betreffende registry en registrar. Agensea garandeert niet dat een gewenste domeinnaam beschikbaar is of wordt toegekend. Opdrachtgever is de houder en draagt de kosten van registratie en verlenging. Bij het einde van de overeenkomst werkt Agensea mee aan verhuizing van de domeinnaam, na betaling van openstaande facturen. Betaalt opdrachtgever een verlenging niet, dan mag Agensea de domeinnaam laten vervallen zonder aansprakelijk te zijn voor de gevolgen.

Alle rechten van intellectueel eigendom op door Agensea ontwikkelde werken, waaronder ontwerpen, broncode, platforms, componenten, werkwijzen en concepten, berusten bij Agensea, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Na volledige betaling verkrijgt opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor het overeengekomen doel, voor de duur van de overeenkomst en, voor eenmalig opgeleverde werken, daarna onbeperkt.

Content, merken, beeldmateriaal en data die opdrachtgever aanlevert blijven eigendom van opdrachtgever. Opdrachtgever garandeert dat hij gerechtigd is dit materiaal te laten gebruiken en vrijwaart Agensea voor aanspraken van derden. Agensea mag opgeleverd werk gebruiken als referentie in haar portfolio en communicatie, en mag in de footer van een opgeleverde website een bescheiden vermelding met link naar Agensea plaatsen, tenzij opdrachtgever daar schriftelijk bezwaar tegen maakt. Opensourcecomponenten blijven onder hun eigen licentie.

Hergebruik. Agensea mag de bij een opdracht gebruikte of ontwikkelde componenten, ontwerpen, code, werkwijzen, prompts en kennis vrij hergebruiken voor zichzelf en voor andere opdrachtgevers, ook als de intellectuele eigendom op het opgeleverde werk aan opdrachtgever is overgedragen. Vertrouwelijke informatie en de huisstijl van opdrachtgever vallen daar niet onder.

Broncode en wijzigingen. Broncode, technische documentatie en toegang tot de ontwikkelomgeving worden alleen geleverd als dat schriftelijk is afgesproken; standaard levert Agensea een werkende website of werkende software. Wordt broncode geleverd, dan mag opdrachtgever die alleen voor de eigen organisatie gebruiken en niet sublicentiëren, verkopen of verpanden. Wijzigt opdrachtgever of een derde het opgeleverde werk, dan vervalt de garantie op de gewijzigde onderdelen en komen problemen die daaruit voortkomen voor rekening van opdrachtgever.

Vrijwaring. Agensea vrijwaart opdrachtgever voor aanspraken van derden dat door Agensea zelf ontwikkeld werk inbreuk maakt op een in Nederland geldend intellectueel eigendomsrecht, op voorwaarde dat opdrachtgever Agensea direct informeert en de afhandeling aan Agensea overlaat. Agensea mag dan naar keuze het werk aanpassen, vervangen door iets gelijkwaardigs, of terugnemen tegen creditering van het betaalde bedrag. Dit geldt niet voor materiaal van opdrachtgever, opensourcecomponenten en wijzigingen door anderen dan Agensea.

Verwerkt Agensea bij de uitvoering persoonsgegevens namens opdrachtgever, dan is opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Agensea verwerker. Opdrachtgever geeft Agensea toestemming om de diensten van derden uit artikel 8 als subverwerker in te zetten, waaronder hosting- en cloudplatforms, databases, opslag, e-maildiensten en aanbieders van AI-modellen; Agensea informeert opdrachtgever over wezenlijke wijzigingen daarin. Agensea verwerkt de gegevens alleen voor de uitvoering van de overeenkomst, beveiligt ze naar de stand van de techniek, meldt een inbreuk op de beveiliging zonder onredelijke vertraging aan opdrachtgever en verwijdert de gegevens na het einde van de overeenkomst, met inachtneming van artikel 7. Op verzoek sluiten partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de gegevens en content die hij aanlevert of via de geleverde omgeving laat verwerken, inclusief de vereiste toestemmingen en bewaartermijnen, en vrijwaart Agensea voor aanspraken van betrokkenen en toezichthouders die daaruit voortkomen.

Agensea beveiligt omgevingen naar de stand van de techniek en maakt back-ups voor zover in de overeenkomst omschreven. Maakt Agensea back-ups, dan gebeurt dat, tenzij anders afgesproken, ten minste dagelijks, met een bewaartermijn van dertig dagen. Herstel na dataverlies bestaat uit het terugzetten van de laatst beschikbare back-up; Agensea is niet gehouden tot verder herstel of reconstructie van gegevens. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor zijn wettelijke administratie- en bewaarplichten en voor eigen kopieën van gegevens die hij niet kan missen. Vertrouwelijke gegevens van opdrachtgever worden door Agensea niet gebruikt om AI-modellen te trainen.

De aansprakelijkheid van Agensea is beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval door haar beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd. Keert de verzekering niet uit, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat opdrachtgever voor de betreffende opdracht aan Agensea heeft betaald, exclusief btw, en bij doorlopende diensten tot het bedrag dat opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis voor die dienst heeft betaald. Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: de redelijke kosten om de prestatie van Agensea alsnog aan de overeenkomst te laten beantwoorden, de redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, en de redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken. Aansprakelijkheid voor een tekortkoming ontstaat pas nadat opdrachtgever Agensea schriftelijk in gebreke heeft gesteld, met een concrete omschrijving van de tekortkoming en een redelijke termijn om die te herstellen, en Agensea ook daarna tekortschiet. Alle beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden ook ten gunste van de vennoten, medewerkers en door Agensea ingeschakelde derden.

Agensea is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst of omzet, gemiste besparingen, verlies of beschadiging van data, reputatieschade, boetes en schade door bedrijfsstagnatie. Agensea is evenmin aansprakelijk voor schade die het gevolg is van: onbeschikbaarheid of gebreken van diensten van derden; onjuiste, onvolledige of onrechtmatige content of gegevens van opdrachtgever; wijzigingen die opdrachtgever of een derde in het opgeleverde werk aanbrengt; gebruik in strijd met instructies of het beoogde doel; of het ontbreken van een SLA waar opdrachtgever daar geen gebruik van heeft willen maken.

Omdat Agensea AI-tools en -modellen inzet (zie artikel 4), kan niet volledig worden gegarandeerd dat AI-gegenereerde onderdelen vrij zijn van onjuistheden, onverwachte uitkomsten of interpretatiefouten. Agensea is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit AI-gerelateerde onvolkomenheden die bij redelijke controle door opdrachtgever vóór ingebruikname hadden kunnen worden ontdekt. Opdrachtgever blijft eindverantwoordelijk voor de acceptatie en het gebruik van opgeleverd werk.

Iedere aanspraak vervalt als opdrachtgever de schade niet binnen dertig dagen na ontdekking schriftelijk bij Agensea heeft gemeld, en in ieder geval twaalf maanden na de gebeurtenis die de schade heeft veroorzaakt. Opdrachtgever vrijwaart Agensea voor aanspraken van derden die verband houden met de opdracht, de content of het gebruik van het opgeleverde werk. Deze beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Agensea zelf.

Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de wil en controle van Agensea waardoor nakoming redelijkerwijs niet kan worden gevergd, waaronder in ieder geval: storingen of uitval van diensten van derden, internet- of stroomstoringen, cyberaanvallen, ziekte van sleutelpersonen, overheidsmaatregelen, brand en pandemieën. In geval van overmacht mag Agensea de uitvoering opschorten zonder schadeplichtig te zijn. Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag ieder van beide partijen de overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde deel schriftelijk ontbinden; reeds uitgevoerd werk blijft verschuldigd.

Beide partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar verkrijgen geheim, tijdens en na de overeenkomst. Vertrouwelijk is in ieder geval alles wat als zodanig is aangemerkt en alles waarvan de andere partij redelijkerwijs moet begrijpen dat het vertrouwelijk is, zoals tarieven, werkwijzen, broncode, klantgegevens en bedrijfsinformatie. Deze verplichting geldt niet voor informatie die al openbaar is of die op grond van een wettelijke verplichting moet worden verstrekt.

Tijdens de overeenkomst en twaalf maanden daarna neemt opdrachtgever geen medewerkers of freelancers van Agensea die bij de opdracht betrokken waren in dienst en laat hij hen niet direct of indirect voor zich werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Agensea. Bij overtreding is opdrachtgever een vergoeding verschuldigd van zes maanden bruto salaris of tarief van de betrokkene, onverminderd het recht op vergoeding van de werkelijke schade.

Ieder van beide partijen mag de overeenkomst schriftelijk ontbinden als de andere partij, na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming. Agensea mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden of opschorten als opdrachtgever in staat van faillissement of surseance verkeert, zijn onderneming staakt, of als er beslag wordt gelegd op een wezenlijk deel van zijn vermogen, of als de zeggenschap over de onderneming van opdrachtgever direct of indirect wijzigt.

Zegt opdrachtgever een eenmalige opdracht tussentijds op, dan is hij het tot dan toe uitgevoerde werk en de reeds gemaakte kosten verschuldigd, met een minimum van de eerste termijn. Bij beëindiging blijven de bepalingen die naar hun aard doorlopen, waaronder betaling, intellectueel eigendom, geheimhouding en aansprakelijkheid, van kracht.

Agensea mag haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst, of de overeenkomst als geheel, overdragen aan een rechtsopvolger of aan een met haar verbonden onderneming, waaronder bij een omzetting van de vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap, een fusie of een overname. Opdrachtgever verleent daarvoor nu al zijn medewerking en toestemming. Agensea informeert opdrachtgever schriftelijk over zo'n overdracht; de voorwaarden van de overeenkomst blijven ongewijzigd.

Opdrachtgever mag zijn rechten en verplichtingen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Agensea overdragen aan een derde.

Op alle overeenkomsten tussen Agensea en opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten. Geschillen worden eerst in onderling overleg opgelost. Lukt dat niet, dan worden zij voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant. Bij verschil tussen de Nederlandse en de Engelse tekst van deze voorwaarden is de Nederlandse tekst leidend.